证券代码：300021     证券简称：大禹节水         公告编号：2023-095

(资料图片)

债券代码：123063     债券简称：大禹转债

              大禹节水集团股份有限公司

          关于调整 2021 年限制性股票激励计划

              公司层面业绩考核指标的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

   大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 18 日召开了

第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十三次会议，审议并通过《关于调

整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。现将有关事项

说明如下：

一、   本次股权激励计划已履行的相关审批程序

   （一）2021 年 5 月 14 日，公司第五届董事会第五十二次（临时）会议、第

五届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票

激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划

实施考核管理办法>的议案》等议案，第五届董事会第五十二次（临时）会议还

通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相

关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，

监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况 进行了

说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在

损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

   （二）2021 年 6 月 2 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了

《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股

东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实

施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对

象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

   （三）2021 年 6 月 2 日，公司第五届董事会第五十四次（临时）会议审议

通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对

象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认

为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授

予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  （四）2021 年 6 月 10 日，公司 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股

票（定增部分）完成登记。公司于 2021 年 6 月 11 日披露了《关于 2021 年限制

性股票激励计划限制性股票（定增部分）首次授予登记完成的公告》。2021 年 6

月 16 日，公司 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票（回购部分）完成登

记。公司于 2021 年 6 月 17 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划限制性

股票（回购部分）首次授予登记完成的公告》。

  （五）公司于 2022 年 3 月 8 日召开第五届董事会第六十二次（临时）会议

和第五届监事会第四十次（临时）会议，于 2022 年 3 月 24 日召开 2022 年第一

次临时股东大会现场会议，审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票

激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立

意见，同意对 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的 56.50 万股限制性股票进行

回购注销。

  （六）2022 年 5 月 20 日，公司召开第六届董事会第二次（临时）会议和第

六届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激

励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，

同意向 52 名激励对象，授予预留限制性股票 318.9 万股。公司独立董事对相关

事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

  （七）2022 年 7 月 11 日，公司召开第六届董事会第四次（临时）会议和第

六届监事会第四次（临时）会议审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计

划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意符合解除限

售条件的 85 名激励对象解除限售股份 306.125 万股。公司独立董事对上述议案

发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。

  （八）2023 年 2 月 9 日，公司第六届董事会第七次（临时）会议和第六届

监事会第七次（临时）会议，于 2023 年 2 月 27 日召开 2023 年第一次临时股东

大会现场会议，审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部

分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，同意

对 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的 34 万股限制性股票进行回购注销。

  （九）2023 年 6 月 2 日，公司第六届董事会第十一次（临时）会议和第六

届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票回购

价格的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除

限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注 销部分

限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  （十）2023 年 8 月 18 日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会

第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业

绩考核指标的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

二、   本次调整公司层面业绩考核指标的情况说明

  (一) 调整原因

  全球经济下行和国内需求放缓等多重外部因素给公司的生产经营带 来了一

定的影响，公司管理层积极应对，一方面建立以“模式营销、方案营销、政策营

销、品牌营销、技术营销、协同营销”为主的全方位营销体系，布局全国营销网

络，另一方面通过布局行业全产业链，构建较为完整的数字水利生态，具备十分

突出的涵盖项目全周期的筹划论证、规划设计、投资融资、工程建设、信息智能

和运营维护的综合解决方案服务能力。目前，宏观经济逐渐复苏，但整体经济的

回暖尚需一段时间。公司 2021 年限制性股票激励计划原设定的业绩考核指标已

不能和公司当前所处行业及市场环境相匹配，若继续实施原有公司层面业绩考核

指标，仍有可能出现业绩考核指标未达成而导致负激励的情形，违背了公司实施

股权激励的初衷，不利于调动员工工作积极性，不符合公司股东长远利益。

  综合考虑上述因素，经公司管理层审慎研究，为更好地保障公司股权激励计

划的顺利实施，鼓舞员工士气，充分调动核心人员的积极性，公司拟对 2021 年

限制性股票激励计划中公司层面 2023 年度、2024 年度业绩考核指标进行调整，

并相应修订公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要与《2021 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。经调整后的公司业绩考

核指标更具科学性和合理性，具有挑战性和增长性，也客观反映外部环境和公司

经营情况的现状，能进一步激励员工发挥主动性和积极性，有利于公司持续稳健

发展，符合公司股东的利益。

  (二) 调整方案

  调整前：

  原 2021 年限制性股票激励计划（草案）“第八章限制性股票的授予与解除

限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核

要求”

  本激励计划的考核年度为 2021-2024 四个会计年度，每个会计年度考核一次，

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

 解除限售期                    业绩考核目标

首次授予限制性股票

             以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%

第一个解除限售期

首次授予限制性股票

             以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 50%

第二个解除限售期

首次授予限制性股票

             以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 80%

第三个解除限售期

首次授予限制性股票

             以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 110%

第四个解除限售期

  本激励计划预留的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

 解除限售期                    业绩考核目标

预留的限制性股票

             以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%

第一个解除限售期

预留的限制性股票

             以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 50%

第二个解除限售期

预留的限制性股票

             以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 80%

第三个解除限售期

预留的限制性股票

             以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 110%

第四个解除限售期

   若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则各年度业绩考核如下表所示：

 解除限售期                    业绩考核目标

预留的限制性股票

             以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 50%

第一个解除限售期

预留的限制性股票

             以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 80%

第二个解除限售期

预留的限制性股票

             以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 110%

第三个解除限售期

  注：上述“净利润”指经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的归属

于母公司股东的净利润，且剔除本次及其他激励计划股份支付费用的影响。

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的

限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格

为授予价格。

  原 2021 年限制性股票激励计划（草案）“第八章限制性股票的授予与解除

限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）个人层面绩效考核

要求”

  薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，并依据激

励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。若公司层面各

年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）

×个人当年计划解除限售额度。

      考核结果            合格              不合格

  个人层面系数（N）          100%              0%

  若激励对象个人业绩考核结果为“合格”，则激励对象将按本激励计划规定的

比例解除限售；若激励对象个人业绩考核结果为“不合格”，则取消该激励对象当

期解除限售额度，由公司按授予价格回购注销。

  调整后：

  现 2021 年限制性股票激励计划（草案）修订稿“第八章限制性股票的授予

与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业

绩考核要求”

  本激励计划的考核年度为 2021-2024 四个会计年度，每个会计年度考核一次，

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

 解除限售期                      业绩考核目标

首次授予限制性股票

              以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%

第一个解除限售期

首次授予限制性股票

              以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 50%

第二个解除限售期

首次授予限制性股票

              以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 80%

第三个解除限售期

首次授予限制性股票

              以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 110%

第四个解除限售期

  本激励计划预留的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

  解除限售期                         业绩考核目标

预留的限制性股票

                    以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%

第一个解除限售期

预留的限制性股票

                    以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 50%

第二个解除限售期

预留的限制性股票

                    以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 80%

第三个解除限售期

预留的限制性股票

                以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 110%

第四个解除限售期

   若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则各年度业绩考核如下表所示：

  解除限售期                         业绩考核目标

预留的限制性股票

                    以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 50%

第一个解除限售期

预留的限制性股票

                    以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 80%

第二个解除限售期

预留的限制性股票

                以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 110%

第三个解除限售期

  注：上述“净利润”指经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的归属

于母公司股东的净利润，且剔除本次及其他激励计划股份支付费用的影响。

  公司层面的考核结果取决于公司层面实际完成率（R），对应的公司层面系

数（M）如下：

  公司层面

            R≥100% 100%>R≥90% 90%>R≥80% 80%>R≥70%   R<70%

实际完成率（R）

公司层面系数（M）    100%        90%      80%      70%       0%

  注：（1）当期业绩完成率（R）指当期净利润增长率完成率

    （2）当期净利润增长率完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率

按照规定比例解除限售，若公司层面实际完成率未达到 70%，所有激励对象对应

考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，不能

解除限售的部分由公司回购注销，回购价格为授予价格。

  现 2021 年限制性股票激励计划（草案）修订稿“第八章限制性股票的授予

与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）个人层面绩

效考核要求”

  薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，并依据激

励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。若公司层面各

年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面系数（M）

×个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。

     考核结果        合格           不合格

  个人层面系数（N）      100%         0%

  若激励对象个人业绩考核结果为“合格”，则激励对象将按本激励计划规定的

比例解除限售；若激励对象个人业绩考核结果为“不合格”，则取消该激励对象当

期解除限售额度，由公司按授予价格回购注销。

三、   本次调整业绩考核指标对公司的影响

  本次调整公司层面部分业绩考核指标是公司根据外部经营环境及公 司实际

经营情况所采取的有效应对措施。在当前经济形势复杂多变的大环境下，调整后

的业绩考核指标更具有合理性、科学性并兼具挑战性，能客观地反映外在因素影

响与公司经营现状，同时，能够继续促进激励对象发挥积极性，进一步提高员工

凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展，为股东带来更高效、更持

久的回报。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损

害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、   独立董事意见

  公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，是基于

外部经营环境及公司实际生产经营情况的综合考虑，本次调整能够更好地调动激

励对象的工作积极性和创造性，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，

共同推进公司的长远发展；本次调整符合有关法律、法规的规定，不存在损害公

司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次调整的审议和决策程序符合《上

市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司《2021 年限制性股票激励计

划（草案）》的相关规定，关联董事已回避表决。

  因此，我们一致同意公司调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考

核指标，并同意将该事项提交至公司股东大会进行审议。

五、   监事会核查意见

  经核查，公司监事会认为：公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划公司

层面业绩考核指标，有利于更好地发挥限制性股票激励计划的作用，调整后的公

司层面业绩考核指标更具有合理性、科学性，有利于公司的长远发展。本次调整

符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司《2021 年限制性股票

激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东

利益的情形。因此，监事会同意公司调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面

业绩考核指标。

六、   律师出具的法律意见

  律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整相关事项取得了现

阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励

计划》的相关规定。本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激

励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需将

本次调整事宜提交公司股东大会审议，并继续依法履行信息披露义务。

七、   独立财务顾问意见

  独立财务顾问认为：本次激励计划调整事项符合《公司法》《证券法》《管

理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司调整后设置的业绩考核

指标相对合理，具有可操作性，从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的

持续发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利

益的情形。

八、   备查文件

性股票激励计划公司层面业绩考核指标的法律意见书；

限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩调整相关事项之独立财务顾问报告；

  特此公告。

大禹节水集团股份有限公司董事会

查看原文公告